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CRÉER UNE SARL

La Société à Responsabilité Limitée, dite SARL, est la forme de société la plus répandue en France.

Capital social

Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de l’activité et des besoins en capitaux de la société. Il peut même être de 1 euro.

Cependant, en pratique, les banques peuvent être réticentes à accorder des prêts à une société ayant un capital social de 1 euro.

Associés

Dans une SARL le nombre d’associés minimum est de 2.

Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

En cas d’associé unique, il s’agit d’une EURL, Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, qui est une forme particulière de la SARL dont un certain nombre de dispositions lui sont applicables.

Fonctionnement

La SARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérants qui sont obligatoirement des personnes physiques. Les gérants peuvent être nommés parmi les associés, mais ce n’est pas obligatoire.

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire. Les décisions ordinaires sont votées à la majorité simple (50 % + 1 voix).

Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire et exigent une majorité des deux tiers des voix.

Par exception, les décisions relatives à l’agrément en cas de cession de parts sociales se prennent à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus importante.

Cession de parts sociales

Les parts sociales de la SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

Entre associés, conjoints, ascendants et descendants, les cessions de parts sont libres.

Régime fiscal de la société

La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Il sera toutefois possible d’opter pour l’impôt sur le revenu lorsque la société est constituée entre les membres d’une même famille. On parlera alors de SARL de famille.

Régime social des gérants

Le gérant majoritaire qui détient plus de 50 % du capital social est affilié au régime des travailleurs non salariés.

Quant au gérant minoritaire, il relève du régime social des « assimilés-salariés » au regard de sa protection sociale.

Il bénéficie donc du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés mais ne pourra bénéficier de l’assurance chômage, ni des dispositions du droit du travail.

Le gérant minoritaire pourra éventuellement cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail, à condition qu’il réalise des fonctions techniques distinctes, et qu’il puisse établir un lien de subordination entre lui et la société.

Responsabilité

Les associés sont responsables dans la limite du montant de leurs apports.

Le ou les gérants sont responsables de leurs fautes de gestion et peuvent également voir leur responsabilité pénale engagée.

Avantages et inconvénients

Les principaux avantages de la SARL sont les suivants :

– Structure souple avec un capital social minimum de 1 euro,
– Possibilité pour le dirigeant de bénéficier de la couverture sociale des salariés,
– Possibilité pour les associés non dirigeants d’être salariés de la société.
– Responsabilité des associés limitée au montant de leurs apports,

Les principaux inconvénients sont :

– Frais et formalisme de constitution
– Formalisme de fonctionnement (tenue d’assemblée générale, etc…).