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CRÉER UNE SA

La Société Anonyme, dite SA, est une société de capitaux. Elle rassemble des personnes qui peuvent ne pas se connaître mais qui investissent au sein de la même entreprise.

Elle est donc plus appropriée pour des projets importants nécessitant un financement plus élevé.

Il ne sera fait état dans la présente étude que de la SA à conseil d’administration, étant précisé qu’il existe un autre type de SA dirigée par un conseil de surveillance et un directoire.

Capital social

Le capital social minimum de la SA est de 37.000 Euros. Les apports en industrie sont exclus.

Associés

La SA doit comprendre 7 actionnaires au minimum, il n’existe pas de maximum.

Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

Fonctionnement

La société est dirigée par un Conseil d’Administration comprenant de 3 à 18 membres obligatoirement actionnaires lesquels déterminent les orientations de l’activité.

Le Président est désigné parmi les membres du Conseil d’Administration.

La Direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Les actionnaires se réunissent au minimum une fois par an en Assemblée Générale Ordinaire.

Les décisions ordinaires se prennent à la majorité des voix (50 % + 1 voix).

Les décisions de modification des statuts se prennent en Assemblée Générale Extraordinaire à la majorité des 2/3 des voix.

Transmission des actions

Les actions sont librement cessibles dans une SA.

Régime fiscal de la société

La SA est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Régime social des dirigeants

Le Président et le Directeur Général relèvent du régime des « assimilés-salariés », c’est-à-dire qu’ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés.

Toutefois, le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail à condition que celui-ci ait été conclu antérieurement à sa nomination et soit relatif à des fonctions techniques distinctes.

Il est important de noter que le Président ne sera couvert par les ASSEDIC au titre de son contrat de travail que s’il lui est possible d’établir un lien de subordination entre lui et la société, ce qui est difficile en pratique.

Les autres administrateurs non rémunérés ne relèvent ni du régime des salariés, ni de celui des travailleurs non salariés.

Là encore, les administrateurs peuvent cumuler leur mandat social avec un contrat de travail à condition que ce dernier corresponde à un emploi effectif.

Le nombre d’administrateurs ayant un contrat de travail ne doit pas dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Responsabilité

La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.

La responsabilité des dirigeants peut être engagée en cas de fautes de gestion et ils peuvent également être responsables pénalement.

Avantages et inconvénients

Les avantages de la SA sont les suivants :

– Structure évolutive facilitant le partenariat,
– Possibilité d’être salarié de la société,
– Facilité de transmission des actions.
– Crédibilité vis-à-vis des partenaires (banques, fournisseurs, clients).
– Responsabilité des actionnaires limitée aux apports,

Les principaux inconvénients de la SA sont les suivants :

– Frais et formalisme de constitution,
– Lourdeur dans le fonctionnement (obligation de désigner un commissaire aux comptes,
tenue d’assemblées générales, etc…),

– Instabilité du Président qui peut être révoqué sans préavis et sans motif.